Com constituir una SL a Espanya si ets estranger

Si ets estranger i estàs pensant en constituir una Societat de Responsabilitat Limitada (S.L.) a Espanya, en aquest post trobaràs un resum dels principals passos que hauràs de seguir.

En primer lloc, cal dir que les societats de responsabilitat limitada són un dels tipus de societat més comuns a Espanya ja que són les més apropiades si el que es vol és constituir una societat petita evitant que els seus socis responguin il·limitadament dels deutes de la mateixa.

El procés de constitució d’una Societat Limitada . S.L. és el següent :

1. Obtenció del NIE (“Foreigner ‘s ID number”)

Dit això, el primer que has de tenir present per constituir una S.L. a Espanya és que els seus socis i la persona que ocupi el càrrec d’administrador (“Managing Director”), en cas de ser estrangers, hauran d’estar en disposició d’un número d’identificació a Espanya (NIE). L’obtenció d’aquest número (NIE) no implica l’adquisició automàtica d’obligacions fiscals a Espanya i no té, en principi, més efectes que els d’estar identificat davant les autoritats espanyoles.

Hi ha dues maneres d’obtenir el NIE depenent de si et trobes a Espanya o a l’estranger en el moment de la sol·licitud :

1. Si et trobes en territori espanyol, hauràs de demanar cita prèvia per a acudir a la Direcció General de la Policia

2. Si et trobes en qualsevol país estranger, la nostra recomanació és que acudeixis al Consolat General d’Espanya més proper. L’obtenció del NIE en aquests casos pot trigar entre 15 i 20 dies. Referent a això, cal afegir que cada consolat té una forma d’organitzar-se, però el més segur és que hagis de demanar cita prèvia per a la realització d’aquest tràmit. A més, al consolat et requeriran per a que:

a- Aportis una còpia del teu passaport (o del teu Carnet d’Identitat en el cas que siguis nacional d’un Estat Membre de la UE on els ciutadans disposin d’aquest tipus de document d’identificació).

b– Omplis un imprès en què expliquis les raons per les quals sol·licites el NIE.

c- Paguis una taxa per la gestió de l’obtenció del teu NIE.

2. Certificació negativa del nom de la societat

Evidentment la teva societat necessitarà una denominació, que no podrà coincidir amb cap de les societats ja existents. Per aquest motiu se sol·licita al Registre Mercantil central que certifiqui que el nom que es vol per a la societat està disponible.

3. Aportació d’un capital mínim de 3.000 € (“Minimum Share Capital of 3000 €” ) i obrir un compte corrent a nom de la societat

La llei exigeix que el capital social mínim d’aquest tipus de societats sigui de 3000 € , és a dir que els socis hauran d’aportar com a mínim  aquesta quantitat, ja sigui en espècie o mitjançant béns mobles o immobles per aquest valor. En el cas en què s’aportin a la societat béns immobles aquesta aportació s’ha de realitzar mitjançant escriptura pública.

Així mateix, és interessant obrir un compte a nom de la societat on dipositar aquests 3.000 € i on podran anar-se fent ingressos i pagaments un cop l’empresa entri en funcionament.

Tot i així, cal remarcar que, a causa de la normativa contra el blanqueig de capitals, el banc requerirá per a l’obertura del compte, la presència dels socis o de l’administrador. Aquests hauran de personar-se en les oficines bancàries aportant el seu NIE i el seu passaport o carnet d’ identitat.

4. Sol·licitud del número d’identificació fiscal (CIF) de la Societat

Per tal que la societat pugui operar amb normalitat en el tràfic jurídic haurà de tenir un Número d’Identificació Fiscal (CIF) que li permeti emetre factures i pagar els impostos que es derivin de la consecució i normal desenvolupament de la seva activitat.

Aquest número s’ha de sol·licitar a l’Agència Tributària que atorgarà un CIF provisional que es convertirà en definitiu en el moment de la inscripció de l’escriptura de constitució en el Registre Mercantil.

5. Escriptura davant notari (“Incorporation Deed in front a Notary” )

L’elaboració de l’escriptura de constitució davant notari és potser un dels punts més importants de tot el procés. L’esmentada escriptura ha de contenir:

1. La identitat del soci o socis.

2. La voluntat de constituir una societat de responsabilitat limitada.

3. Les aportacions que cada soci realitzi a la societat i la numeració de les participacions assignades en pagament.

4. La determinació de la manera concreta en què inicialment s’organitzi l’administració, en cas que els seus estatuts prevegin diferents alternatives.

5. La identitat de la persona o persones que s’encarreguin inicialment de l’administració i de la representació social.

6. Els pactes i condicions que els socis jutgin convenients, sempre que no siguin contraris al que estableixen les lleis.

7. Els estatuts de la societat (“Articles of association” ) en què haurà de constar com a mínim:

a- La denominació de la societat ( “Name of the Company”)

b- L’objecte social (“Corporation Purpose”).

c- El domicili social (“Registered Office”).

d- El capital social (“Share Capital”), les participacions en què es divideixi, el seu valor nominal i la seva numeració correlativa i si són desiguals, els drets que cadascuna atribueixi als socis i la quantitat o a l’extensió d’aquests.

e- La manera o maneres d’organitzar l’administració de la societat ( “Way of Managing the Company” ), el nombre d’administradors o, almenys , el nombre màxim i el mínim, així com el termini de durada del càrrec i el sistema de   retribució, si en tenen.

f- La manera de deliberar i adoptar els seus acords els òrgans col·legiats de la societat.

6. Inscripció en el Registre (“Incorporation and Registration in the Companies House”)

Finalment, l’escriptura de constitució s’ha d’aportar al Registre Mercantil de la província on radiqui el domicili social de la companyia. Acompanyant l’escriptura o protocol·litzats en la mateixa, hauran d’anar :

• El certificat de denominació negativa.

• El CIF provisional.

• La carta de pagament de l’Impost d’Operacions Societàries .

• Liquidació de l’Impost de Transmissions Patrimonials i actes jurídics documentats.

La inscripció al Registre és obligatòria per a les societats limitades perquè només després de l’esmentada inscripció, les mateixes adquireixen personalitat jurídica.

Les conseqüències de la no inscripció de l’escriptura de constitució al Registre Mercantil transcorregut un any des de l’atorgament d’aquesta escriptura són l’assumpció de responsabilitat il·limitada per part dels socis de l’S.L., pel que fa als actes i deutes que realitzi o adquireixi la societat.

Un cop arribats a aquest punt, la nostra S.L. ja estarà inscrita. Tot i així, abans de començar a desenvolupar l’activitat per a la qual ha estat concebuda, amb caràcter general la societat haurà de:

• Donar-se d’alta en el Cens d’empresaris davant l’Agència Tributària.

• Tenir en compte que serà subjecte obligat de l’Impost sobre Activitats Econòmiques davant l’Agència Tributària.

• Donar d’alta a socis i administradors en els corresponents règims de la Seguretat Social a la Tresoreria General de la Seguretat Social.

• Legalització del Llibre d’actes, del Llibre registre de socis, del Llibre registre d’accions nominatives i del Llibre registre de contractes entre el soci únic i la societat en el Registre Mercantil Provincial.

• Legalització del Llibre diari i del Llibre d’inventaris i Comptes Anuals al Registre Mercantil Provincial.

• Obtenció d’un certificat electrònic davant les Autoritats de Certificació.

Després de la consecució dels anteriors requisits, la societat ja estarà a punt per a la seva posada en marxa, ara bé, s’haurà de tenir en compte que depenent de la naturalesa de l’activitat que desenvolupi, pot ser que s’hagin de complir alguns requisits més, com ara el de disposar d’una llicència d’activitat que haurà de sol·licitar-se a l’Ajuntament . Per tant no dubtis a posar-te en contacte amb un advocat si tens qualsevol dubte.

###

Societat anònima o societat limitada? Principals punts en comú i diferències
Llei Startups: menys burocràcia i càrrega fiscal
Constitució de societats telemàtiques
Emprèn amb un euro!

ConstitucióEmpresaSLTràmits

---